램리서치 (이하, 램)및 KLA-Tencor는 램이 현금 및 주식 거래를 통하여 KLA-Tenor의 모든 기발행주식을 취득하도록 하는 확정 계약을 체결하였으며, 이에 대하여 양사 이사회의 만장일치 승인을 받았음을 발표하였다.

KLA-Tencor 주주들은 자신이 보유한 KLA-Tencor 주식 당 현금 32달러 및 램 보통주 0.5주에 해당하는 액수를 전액 현금, 전액 주식 또는 현금과 주식으로 안분하여 수령할 것을 선택할 수 있으며, 안분 비율에 대하여서는 합병 계약서에 상세히 규정하고 있다. 2015년 10월 20일자 램 주식의 장종가 기준, KLA-Tencor의 거래 가치는 주당 67.02달러이며, 자본가치는 106억 달러이다.

이번 합병은 공정 및 공정 제어 분야에서 필적할 수 없는 능력을 창출하고, 변동성을 줄이고 생산량을 가속화함으로써 고객들과 함께 최적의 결과를 도출하는 한편, 궁극적으로는 반도체 산업이 무어의 법칙을 연장하고 성과 규모를 확대할 수 있게 할 것이다.

이번 합병을 통해 약 87억 달러의 연간 매출을 달성할 것으로 예상한다. 합병 완료 이후 첫 12개월 동안 램의 Non-GAPP 이익 및 주당 현금흐름이 증대할 것으로 보이며, 18~24개월 이내에 연율환산 비용 시너지는 약 2억5천만 달러를 기록할 것으로 예상된다. 양사의 제품 차별화 및 신규 역량의 창출을 통하여 2020년 까지 약 6억 달러의 추가 연 매출을 올릴 것으로 기대한다.

램리서치 사장 겸 CEO인 마틴 앤스티스(Martin Anstice)는 “램과 KLA-Tencor의 합병을 통해 공정 및 공정 제어 분야에서 선도적 위치를 점유하는 것은 물론 고객들이 저전력, 고성능, 소형화 등의 시장 요구사항을 충족하기 위해 현재 직면하고 있는 여러 가지 문제를 해결할 수 있도록 지원 할 것이다.”라며, ”램과 KLA-Tencor는 상호간 협업과 고객 신뢰 확보에 전념하고 있으며, 합병 회사는 양사의 혁신, 제품 선도 및 우수 운영능력 등을 기반으로 하여 더 높은 수준의 기술적 차별화를 달성하고 고객들의 장기적인 성공에 필요한 솔루션을 더욱 빠르게 제공할 수 있는 위치에 도달할 수 있을 것이다."라고 덧붙였다.

KLA-Tencor 사장 겸 CEO인 릭 월리스(Rick Wallace)는 “이번 합병은 KLA-Tencor의 주요 주주 모두에게 큰 혜택이 될 것이다. 합병회사는 고객들과의 협력을 바탕으로 고객들이 FinFET, 멀티 패터닝 및 3D NAND 개발 등과 관련된 문제를 극복할 수 있도록 지원할 것이다.”라며, “양사의 제품과 기술이 서로 상호 보완적이면서 중복되지 않는 점을 고려할 때, 이번 합병은 양사의 인력 모두가 전문적인 능력을 개발하고 성장할 수 있는 기회를 더 많이 제공할 수 있게 될 것이다. 마지막으로 양사의 주주들은 상당한 가치를 제공 받는 동시에, 업계 선두 기업에 대한 상당량의 지분을 확보하는 한편, 이 합병이 만들어낼 상승 잠재력에 동참할 수 있는 기회를 얻게 될 것이다.”라고 덧붙였다.

주요 전략적 및 재정적 이점

- 최고 수준의 반도체 설비 회사의 탄생: 램의 동급최강의 증착, 식각 및 세정 기술에 대한 역량과 KLA-Tencor의 검수 및 계측 능력의 결합을 통하여, 지속적인 성과 향상을 위한 강화된 기반 확보

- 혁신 가속화: 고객들로부터의 점증하는 기술적/경제적 요구를 충족할 수 있는 기회 및 능력의 확대

- 시장 적합성 확대: 시장 각 분야에 대한 종합적이고 상호보완적인 진출을 통하여 혁신의 계기를 위한 다양성, 규모 및 가치 확보

- 비용 및 수익 시너지 효과: 합병 완료 후 18~24개월 이내에 연간 세전 비용 시너지는 약 2억5천만 달러, 2020년까지 연 매출 시너지는 6억 달러로 예상

- 거래를 통한 수익 및 현금흐름 확대: 합병 완료 이후 첫 12개월 동안 램의 Non-GAPP 주당수익 및 주당 현금흐름 증대

- 강력한 현금 흐름: 메모리 및 로직 고객 기반, 운영력, 상당한 규모의 현 매출 등의 상호보완을 통하여, 이번 합병은 현금 창출 능력확대

앤스티스는 “램은 KLA-Tencor 직원 여러분이 40년 동안 쌓아온 성과와 그 문화, 기술 및 운영 방식을 존경하고 있다.”며 “합병회사의 가치, 고객 중심 경영 및 상호 보완적 기술이 서로 결합함으로써 업계 내 새로운 선두 기업이 탄생할 것이고, 이 기업은 높은 수익성의 성장을 위한 기회를 창출하는 한 편 그로 인하여 모든 이해관계자들에게 엄청난 가치를 안겨줄 것으로 믿어 의심치 않다며 우리 업계를 위한 절묘한 시점에 이루어지는 합병이라 할 수 있다”고 말했다.

합병 조건 및 승인 요건

확정 계약에 따라, 램은 약 50억 달러의 현금 및 램 보통주 약 8천만 주 (가액 약 56억 달러 상당)의 합병대금 (consideration)으로 2015년 10월 20일부로 KLA-Tencor를 취득하게 된다. KLA-Tencor 주주들은 합병 회사의 지분 중 약 32%를 확보할 것으로 예상된다.

KLA-Tencor의 주주들은 합병 완료 시 각자가 보유한 KLA-Tencor 보통주에 대하여, 다음 중 하나에 해당하는 주당 현금/주식을 수령하게 된다:

(i) 램리서치 보통주 0.5주 및 (ii) 현금 32달러로 구성된 혼합 합병대가

(i) 램리서치 보통주 0.5주 및 (ii) 합병 완료일 직전 5일 램리서치 보통주의 거래량가중평균 가격 (5일 VWAP)의 1/2로 구성된 주식 합병대가

(i) 32.00 달러 및 (ii) 5일 VWAP의 1/2로 구성되는 현금 합병대가

위 합병 대가 수령 의사표시를 하지 않은 KLA-Tencor 주주는 혼합 합병대가를 선택한 것으로 간주한다. 전-주식 및 전-현금 합병대가는 합병 계약 조건에 따라 안분한다. 합병대가의 주식 부분은 KLA-Tencor 주주들에 대하여 면세 거래에 해당할 것으로 예상된다.

램은 합병 회사의보유 현금 약 19억 달러 및 채권 금융을 통하여 조달하는 39억 달러로 합병에 대한 현금 합병대금 지급 및 KLA-Tencor의 미변제 대출 변제 할 예정이다. 램은 또한 합병 시 KLA-Tencor의 선순위 채권에 대한 직접적이고 무조건적인 보증을 제공할 예정이다. 램은 골드만 삭스 (Goldman Sachs), Bank USA 및 골드만 삭스 대출 파트너 (Goldman Sachs Lending Partners)로부터 연결 융자 42달러에 대한 약속을 확보하였으며 램은 자사의 투자등급 유지에 전념하고 있다. 이번 합병은 자금조달을 전제하지 않는다.

이번 합병은 2016년 중반, 관례 및 규정에 따른 승인 취득 시 완료될 것으로 예상된다. 나아가, 이번 합병에 대하여 관례적인 완료 조건이 적용되며, 이는 KLA-Tencor 주주들에 의한 합병 계약의 의결 및 합병에 대한 주식 발행에 관한 램 주주들의 승인을 포함한다. 양사의 생산 라인 및 합병이 업계에 가져올 이득의 규모로 판단할 때, 양사는 시한 내에 규정에 따른 필요 승인을 받을 수 있을 것으로 확신한다.

회사, 경영진 및 이사회

합병 회사는 Lam Research Corporation의 상호를 사용하고, Nasdaq Global Select Market℠ 에서의LRCX 거래약호를 사용 계속해서 거래 될 것이다.

CEO 마틴 앤스티스(Martin Anstice)가 합병 회사를 이끌 것이며, 램리서치와 KLA-Tencor는 합병 회사의 경영진은 양사의 경영진으로 구성될 것으로 예상하고 있다. 램리서치의 이사회장(Chairman)인 스티브 뉴버리(Steve Newberry)는 현직을 유지할 것이며, KLA-Tencor의 이사 중 2인이 합병 완료 즉시 이사회에 합류할 것이다.

합병 발표와 함께 양사는 2015년 9월 27일 까지의 램리서치의 경영실적 및 2015년 9월 30일 까지의 KLA-Tencor의 경영 실적을 발표하였다. 상세 발표 내용은 양사에서 제공한 보도자료에 제시되어있다.

고문

골드만 삭스(Goldman Sachs)는 램리서치에 대한 단일 재무 고문을 담당하고 있으며, 존스 데이(Jones Day)는 법률 자문을 제공한다. 콰탈리스트 파트너스(Qatalyst Partners)는 KLA-Tencor에 대한 재무 고문을 담당하고 있으며, WSGR(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati)는 법률 자문을 제공한다.

출처: 램리서치

[대한민국 최초 공직언론사- 공무원뉴스,공무원뉴스,공무원뉴스,공무원뉴스,공무원뉴스]

장지연 기자  jjan2252@naver.com

<저작권자 © 공무원뉴스, 무단 전재 및 재배포 금지>